ＳＰＯＴ現金決済型取得条項（発行体オプション行使型）を行使しない場合の交付株数現金決済型取得条項（発行体オプション行使型）を行使した場合の交付株数社債の額面（出所）各種資料より筆者作成転換価格転換請求時の株価（円）（1株当たりの平均VWAP）（出所）各種資料より筆者作成金額株価図表5 交付される株の数と株価の関係交付株式（株）CB発行時点響を与えます。したがって、例えば、満期に近いタイミングで権利行使できる形が取られています。交付現金交付株式の価値図表6 額面現金決済条項に基づくCBの取得時における概念図/2000万株）に抑えられたということになります＊19。300円=60億円となります。CBの社債としての額面は30億円なので、残りの30億円分を株式を発行するこ（交付株数＊20）が増えることになります（図表5）。VWAP＊21）」となります（先ほどの計算例でいえば、（50億円－30億円）/250円=800万株となります）。なくて、読者は額面現金決済条項により、30億円を現金で返済し、さらに800万株を渡すということになります。希薄化抑制効果という観点でいえば、本来2,000万株が増える可能性があったところ、800万株の増資に抑えられたことから、希薄化は40％（＝800万株ここでは株価が250円にあがるケースを考えましたが、株価がより上がったケースを考えます。例えば、株価が300円にあがる場合、転換価値は2,000万株×とで対応することになり、30億円/300円＝1000万株分が追加で発行されることになります。このことからわかる通り、株価が上がると、追加で発行される株数図表6は額面現金決済条項を説明する上でよく使われる図です。ここでの交付現金部分は額面金額です。交付株式は、「（転換価値－額面金額）/株価（平均なお、額面現金決済条項は、発行体がすぐに権利行使できるとアップ率に影響を与えますが、満期直前に権利行使できるようにするなどアップ率に影響を与えない設計がなされる傾向があります＊22。また、現金で払うことで、希薄化を抑制する効果を有します。最後に紹介するのが、ソフト・マンダトリー条項です。ソフト・マンダトリー条項とは額面現金決済条項とは反対に、株価が低く推移したとしても発行体が株式を発行して資本を増やしたい場合に入れる条項です。具体的には、ソフト・マンダトリー条項とは、株価が転換価格を下回っている場合、そのままだと投資家に株式に転換してもらえないところ、現金を組み合わせることで、発行体の判断で株式を交付することで資本増強することが可能となる条項です。ソフト・マンダトリー条項も複雑なので、再び、読者がCBの発行体だとして、具体的に議論していきます。CBを発行後、株価が転換価格より低く推移すると、CBの保有者はCBを株式に転換しなくなります。仮に、CBの発行体である読者が自己資本を増やしたいと考えている場合でも、株価が低下し続けると、最終的に、そのCBは株式に転換されることがありませんから、自己資本は増えませんし、しかもCBで調達した金額を返済する必要があります。 26 ファイナンス 2025 Apr.＊19） 会計的には、この場合、800万株が増えて自己資本は増えないという処理がなされます。＊20） このように、何かの対価として株式や現金を交付することを交付株式や交付現金といいます。＊21） VWAP（Volume Weighted Average Price）とは売買高加重平均価格のことを指します。＊22） 発行体が権利行使すると、CBの保有者は転換価値を受け取りますが、発行後すぐに権利行使するとタイム・バリューがなくなるため、アップ率に影（5）ソフト・マンダトリー条項
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